1940年2月9日，冀南和卫东战役开始。遵照毛泽东丶王稼祥关于坚决彻底消灭反共投降分子石友三所部的指示，八路军总部命令冀南丶冀中丶冀鲁豫等军区各以一部兵力集中成17个团，向石友三的第三十九集团军发起反击，迅速将石友三所部主力包围于冀南威县东南下堡寺丶马鸣堂一带。此时，日伪军3000余人为解救石友三，向八路军进逼。石友三所部被八路军歼灭了2800余人后，在日伪军掩护下，逃窜到清丰丶濮阳地区，与丁树本丶高树勋部靠拢，避免了全军覆灭。2月18日，冀南反顽战役遂告结束。